简介
创始人与董事会争端是初创企业创始团队与董事会之间的治理冲突，在风险投资支持的公司中，董事会通常包括持有优先股的投资者合伙人和独立董事。结构性张力内嵌于每轮融资中：新投资者获得附有保护条款和董事席位的优先股，即使创始人名义上保留投票多数，控制权也在逐步转移。
大多数美国风险投资支持的公司在特拉华州注册，优先股持有人对重大决策（新股发行、资产出售、章程修改）拥有否决权，董事会无论创始人普通股比例如何均可投票罢免CEO。主要参与方包括：创始人（持有被稀释股权且拥有运营权）；风险资本投资人（有7至10年基金周期内对自身有限合伙人承担受托义务的董事会成员）；独立董事（名义上中立，但实际上在下行期往往与财务投资者立场一致）；以及联合创始人（围绕股权或战略方向的内部分歧往往先于外部董事会对抗而发生）。
历史
典型案例是美国苹果公司的史蒂夫·乔布斯，1985年5月CEO约翰·斯卡利在麦金塔无法从IBM个人电脑手中夺取市场份额之后，获得董事会票数剥夺了乔布斯的运营权。乔布斯辞职后创办了NeXT Computer，并于1997年回归苹果。这一事件确立了模板：一个有远见的创始人在营收下滑中失去公信力，投资者支持专业管理层，离开重塑公司轨迹。
2000年代互联网泡沫破裂引发了一波强制性过渡，董事会用具备成本控制经验的高管取代创始人。2010年代力量对比逆转：充裕的美国风险资本让创始人能在IPO时谈判双重股权结构，无论股权稀释如何均可集中投票权。2017至2019年间，美国IPO中创始人控制的双重股权公司占比达19%，较2004年的3%大幅提升。
2017至2022年周期产生了规模最大的公开罢免事件。优步的特拉维斯·卡拉尼克在一系列内部不当行为披露后，于2017年6月在美国Benchmark Capital主导的投资者压力下辞职。WeWork的亚当·诺依曼在2019年9月一次失败的IPO前被罢免，日本软银集团支付了约17亿美元将他驱出领导层。Peloton的约翰·福利在疫情时代需求崩溃后于2022年2月卸任CEO。
现状
截至2026年初，创始人在风险投资激烈争夺准入的领域（包括人工智能和国防科技）保持结构性影响力。在商品化或估值下行市场中，董事会权力重新主导。特拉华州衡平法院自2023年以来已就涉及控股股东的利益冲突交易作出判决，收窄了创始人保护范围。双重股权的落日条款，通常为七至十年或在创始人离职时触发，现已成为美国IPO的标准机构投资者要求。贝莱德和先锋等主要美国资产管理公司将在IPO时对双重股权结构投反对票作为固定的委托投票政策。
关联
Kalder首席执行官居尔詹·居文就700万美元证券欺诈认罪，福布斯30岁以下30人入选者被控设两套账和获YC支持的电商金融科技公司Parker在募资2亿美元、收购告吹后申请破产清算案例表明，创始人控制型公司的治理空缺如何升级为欺诈或资不抵债。两案均涉及美国风险投资支持的公司，董事会监督未能在早期遏制行为风险。Startup fraud and failures记录了虚构指标在创始人无制衡权力下积累的更广泛规律。人才收购则呈现了另一种治理失败，招人式收购有时通过收购创始团队来解决争端，而非裁定控制权归属。
值得关注的事项
关注特拉华州对衡平法院关于控股股东受托义务判决的立法回应；任何法定优先规定都将显著改变美国法律基准。关联方和控股股东交易的美国证交会披露要求截至2026年中期仍在积极审查中。多家采用非传统治理结构的大型人工智能公司尚未面临重大董事会挑战；首次高知名度人工智能时代罢免将为下一个资本周期树立先例。